Em setembro, o Tribunal de Impostos e Taxas de São Paulo julgou dois casos com o mesmo enredo. Uma família doou quotas de holding aos filhos, recolheu ITCMD sobre o valor patrimonial contábil e foi autuada. Nos dois, o tribunal manteve a autuação.
No processo 5055532-7, decidido pela 8ª Câmara Julgadora, o fisco apontou que valores expressivos do patrimônio líquido haviam sido reclassificados para o passivo circulante, como dividendos propostos, pouco antes da doação. A base declarada caiu. O tribunal entendeu que a reclassificação contábil não altera o valor real da participação transmitida e exigiu a avaliação pela equivalência patrimonial com balanço na data da doação. A multa foi reduzida de 100% para 75% por aplicação retroativa de lei posterior mais favorável, mas o imposto ficou de pé.
No processo 5034965-0, da 5ª Câmara Julgadora, a discussão foi o uso de balanço intermediário extraído da Escrituração Contábil Digital. O contribuinte sustentou que o método da equivalência patrimonial serve à contabilidade, não à tributação. O tribunal rejeitou o argumento e manteve mais de R$ 700 mil de ITCMD complementar.
O que mudou: o valor da quota virou o campo de batalha
Por muito tempo, doar quotas de holding foi tratado como um ato de custo previsível. Pegava-se o patrimônio líquido contábil, dividia-se pelo número de quotas e recolhia-se o imposto. Esse conforto acabou por três movimentos que se somaram.
O primeiro veio do Superior Tribunal de Justiça. Em dezembro de 2025, a Primeira Seção julgou o Tema 1.371, em recursos repetitivos, e reconheceu que a prerrogativa de arbitrar a base de cálculo do ITCMD decorre diretamente do artigo 148 do Código Tributário Nacional. Os estados escolhem seus critérios, mas não podem suprimir de forma genérica o arbitramento — que, por sua vez, só é legítimo mediante procedimento individualizado, prévio, com demonstração de desconformidade com o mercado e com contraditório.
O segundo veio da Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, que estabeleceu normas gerais de ITCMD no desenho da reforma tributária. Para quotas e ações não negociadas em bolsa, a lei exige apuração por metodologia tecnicamente idônea que reflita o valor de mercado da participação, com um piso: o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado de ativos e passivos, podendo incluir o valor de mercado do fundo de comércio. Patrimônio líquido contábil deixa de ser teto quando o valor real é maior.
O terceiro veio do fisco paulista. Em agosto de 2026, a Secretaria da Fazenda publicou resposta à consulta tributária firmando que o valor patrimonial mencionado na legislação estadual deve ser lido como valor patrimonial real, próximo do preço praticado no mercado, e apontando o balanço de determinação — e não o balanço ordinário — como instrumento adequado. As decisões de setembro do Tribunal de Impostos e Taxas são a aplicação prática desse entendimento.
O que isso significa conforme o perfil do patrimônio
Holdings imobiliárias com imóveis antigos. É o caso de maior exposição. Imóvel registrado a custo histórico há quinze ou vinte anos carrega uma diferença relevante entre o valor contábil e o de mercado. Toda essa diferença estava fora da base declarada e passa a ser o objeto natural da autuação.
Holdings com participação em empresa operacional lucrativa. Aqui entram expectativa de geração de caixa e fundo de comércio. São elementos que o balanço não captura e que a metodologia exigida manda considerar. A diferença entre o valor contábil e o valor apurado pode ser de outra ordem de grandeza.
Holdings puramente financeiras. Menor exposição, porque ativos financeiros já são registrados perto do valor de mercado. Ainda assim, provisões e reclassificações feitas às vésperas da doação são exatamente o que o tribunal paulista olhou com lupa em setembro.
Quem já doou. A discussão é outra: trata-se de mudança de critério jurídico, e o artigo 146 do Código Tributário Nacional protege o contribuinte que agiu conforme a regra vigente à época. É um argumento sério, mas é um argumento a ser sustentado, não uma blindagem automática.
O contraponto honesto
Nada disso está pacificado. A tese de que o fisco paulista não pode reavaliar quotas tem fundamento legal específico: o artigo 14, § 3º, da Lei estadual 10.705/2000 determina que, para quotas não negociadas nos últimos 180 dias, admite-se o respectivo valor patrimonial. É um critério objetivo, escolhido pelo legislador estadual, diferente do tratamento genérico dado aos imóveis. Quem defende essa linha sustenta que o arbitramento reconhecido pelo Superior Tribunal de Justiça não autoriza substituir um critério legal expresso por uma interpretação administrativa de valor de mercado.
Some-se a isso o próprio limite fixado no Tema 1.371: o arbitramento exige procedimento individualizado e contraditório prévio. Autuação em massa, por planilha, não cabe nesse desenho.
E há o ponto de calendário. As regras de ITCMD da Lei Complementar 227/2026 não são autoaplicáveis — dependem de lei de cada estado, sujeita às anterioridades. Nada disso substitui a lei estadual que vale hoje no seu domicílio.
O que fazer, na prática
- Mapeie as doações já feitas. Levante data, base declarada e método de avaliação de cada transferência de quotas dos últimos cinco anos. É o prazo em que o fisco ainda pode constituir crédito.
- Pare de tratar avaliação como formalidade. Se há doação no horizonte, contrate laudo por metodologia idônea, com data contemporânea ao ato e memória de cálculo. Um laudo bem construído é a peça que sustenta o contraditório.
- Reveja movimentos pré-doação. Provisionar dividendos, reclassificar reservas ou usar balanço defasado às vésperas da transferência foi exatamente o que o tribunal paulista rejeitou em setembro.
- Confirme a regra do seu estado. Critério de avaliação, alíquota e obrigações acessórias são estaduais. O que foi decidido em São Paulo não vale automaticamente em Minas, na Bahia ou no Paraná.
- Acompanhe o projeto de adequação estadual. Cada estado precisará editar lei própria para se ajustar à Lei Complementar 227/2026, inclusive quanto à progressividade. Esse é o calendário que define sua janela real de decisão.
Uma leitura sóbria
Holding continua sendo instrumento legítimo e eficiente de organização patrimonial e sucessória. O que mudou não foi a legitimidade da estrutura, foi a tolerância do fisco com a subavaliação das quotas na hora da transferência. Quem montou a holding e deixou a avaliação por conta do balanço ordinário pode estar carregando um passivo que ainda não apareceu no extrato.
A pergunta útil não é se a estrutura é válida. É quanto valem, hoje, as quotas que você pretende doar — e se você consegue provar esse número.