Durante anos, a conta do ITCMD sobre uma holding familiar foi previsível. Alíquota fixa na maior parte dos estados, base de cálculo apurada pelo valor patrimonial das quotas — quase sempre bem abaixo do que os bens realmente valiam. Era comum uma família transferir um patrimônio de dezenas de milhões e recolher imposto sobre uma fração disso. A Lei Complementar 227, sancionada em janeiro de 2026, encerra esse arranjo — e o ponto mais caro da mudança não é o que a maioria das manchetes destacou.
A alíquota subiu. A base de cálculo subiu muito mais
A leitura corrente é que o problema está na progressividade: a lei tornou obrigatório que todos os estados adotem alíquotas escalonadas por faixa, e o teto constitucional segue em 8%, conforme a Resolução 9/92 do Senado. Quem estava em um estado de alíquota fixa de 4% pode, de fato, ver esse número dobrar.
Só que dobrar a alíquota é a metade menor da conta.
A LC 227 também determinou como se calcula a base sobre a qual essa alíquota incide. Para quotas e ações que não são negociadas em bolsa — ou seja, praticamente toda holding familiar do país — a lei exige metodologia tecnicamente consistente que reflita o valor de mercado. Na prática, isso abre espaço para três coisas que antes ficavam de fora:
- o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, e não ao custo histórico de aquisição dos imóveis;
- o valor do ágio (goodwill) da atividade;
- a avaliação por fluxo de caixa descontado, quando a holding tem operação geradora de receita.
Considere uma holding constituída há quinze anos com imóveis registrados pelo valor da escritura da época. O valor patrimonial contábil pode representar um terço — às vezes um quinto — do valor real da carteira hoje. É essa diferença que a nova regra traz para dentro da base tributável.
Alíquota que dobra sobre uma base que triplica não produz um imposto duas vezes maior. Produz um imposto seis vezes maior.
Por que 2026 é diferente de 2027
Aqui está a parte que tem prazo, e é o motivo de este assunto merecer sua atenção agora e não em dezembro.
A LC 227 é lei nacional, mas não se aplica sozinha. O ITCMD é imposto estadual, e cada estado precisa editar a própria lei para adotar as novas faixas e a nova metodologia de avaliação. E toda lei estadual que cria ou aumenta tributo está sujeita a duas travas constitucionais: a anterioridade anual e a noventena.
O efeito combinado é direto. Lei estadual editada ao longo de 2026 só pode ser cobrada a partir de 1º de janeiro de 2027.
Isso significa que o ano de 2026 é uma janela — não porque alguém esteja fazendo um favor ao contribuinte, mas porque a mecânica constitucional produziu um intervalo entre a regra nova e a cobrança nova. Doações formalizadas e registradas dentro deste ano ainda seguem, como regra, o regime do seu estado hoje.
Vale dizer com todas as letras: essa janela vale para o ato concluído, não para o ato começado. Uma doação de quotas depende de alteração contratual registrada na Junta Comercial; uma integralização de imóveis depende de registro no cartório competente. Processo iniciado em novembro tem chance real de atravessar a virada do ano e cair na regra nova.
O que muda por perfil de patrimônio
Patrimônio predominantemente imobiliário, adquirido há mais de dez anos. É o perfil mais exposto. A distância entre custo histórico e valor de mercado costuma ser a maior, e é exatamente essa distância que a nova base captura. Vale levantar o valor atual da carteira antes de qualquer decisão.
Holding com operação — locação, participações, atividade rural. Além do ajuste dos ativos, entra a discussão de ágio e de fluxo de caixa descontado. É o cenário de maior insegurança quanto ao valor que o fisco estadual vai arbitrar.
Famílias que doam em parcelas ao longo dos anos. Atenção especial: a LC 227 autorizou os estados a somar doações sucessivas entre as mesmas partes dentro de um período, recalculando a alíquota progressiva sobre o total acumulado. A estratégia de fatiar doações para permanecer em faixas baixas perde força onde o estado adotar essa regra.
Estruturas com trust no exterior. A lei tratou expressamente da hipótese: o ITCMD incide quando há a reversão gratuita da titularidade ao beneficiário, em vida ou por morte, o que ocorrer primeiro. Trusts discricionários, com beneficiário indeterminado, seguem em terreno indefinido.
O que a jurisprudência ainda não resolveu
Um contraponto honesto: o fisco não recebeu carta branca para avaliar como quiser.
O STJ concluiu em dezembro de 2025 o julgamento do Tema 1.371, sobre os limites do arbitramento da base de cálculo do ITCMD pela administração estadual — a discussão gira em torno de até onde o artigo 148 do Código Tributário Nacional autoriza o fisco a afastar o valor declarado sem lei estadual específica que o ampare. Decisões do Tribunal de Justiça de São Paulo em março de 2026 seguiram refinando essa leitura.
A síntese razoável hoje é esta: a base de cálculo caminha mesmo para o valor de mercado, mas o arbitramento pelo fisco exige fundamento legal específico e método demonstrável. Há terreno legítimo de discussão — o que é diferente de haver segurança para ignorar a mudança.
O que fazer nos próximos meses
Quatro passos, na ordem em que fazem sentido:
- Descubra a distância. Compare o valor patrimonial contábil da sua holding com o valor de mercado atual dos bens. Essa diferença é a medida exata da sua exposição — e a maioria das famílias nunca a calculou.
- Confirme onde seu estado está. A situação varia bastante entre as unidades da federação: alguns estados já tinham progressividade, outros discutem projetos, outros não se mexeram. A regra que vale para você é a do estado de domicílio do doador, no caso de doação, e a do estado de situação do imóvel, quando for o caso.
- Reveja o cronograma, não só a estratégia. Se há doação planejada, a pergunta deixou de ser apenas “vale a pena?” e passou a incluir “dá tempo de registrar?”.
- Documente o critério de avaliação. Chegar com metodologia própria, coerente e documentada é a melhor posição em uma eventual discussão de arbitramento. Chegar sem nada é aceitar o número do fisco.
Uma palavra final
Não existe resposta única aqui. Antecipar doação para 2026 é acertado para muitas famílias e equivocado para outras — depende da idade dos titulares, da liquidez disponível para pagar o imposto à vista, da composição do patrimônio e do que já foi feito antes. Quem promete economia em percentual fechado, sem olhar a estrutura, está vendendo, não analisando.
O que é seguro dizer é que a régua mudou, e que o intervalo entre a regra nova e a cobrança nova não se repete. Se a sua holding foi montada sob a lógica antiga — e a maioria foi —, vale recalcular antes que o calendário decida por você.
A distância entre o valor contábil e o valor de mercado da sua estrutura é uma conta que dá para fazer — e é ela que diz se antecipar faz sentido no seu caso.
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